DIRITTO COMMERCIALE (CORSO PROGREDITO)

Crediti: 
11
Settore scientifico disciplinare: 
DIRITTO COMMERCIALE (IUS/04)
Anno accademico di offerta: 
2016/2017
Semestre dell'insegnamento: 
Secondo Semestre
Lingua di insegnamento: 

ITALIANO

Obiettivi formativi

a. Conoscenza e capacità di comprensione:
- le operazioni straordinarie che possono essere messe in campo per realizzare le grandi strategie di impresa, le potenzialità delle diverse soluzioni ed i rischi collegati; le possibili azioni per ridurre i rischi;
- le possibili soluzioni in tema di governance, i punti di forza e debolezza di ognuna di esse; i poteri ed i limiti dei poteri degli esponenti aziendali e le responsabilità connesse; gli strumenti a disposizione dei soci per determinare il governo societario o per fronteggiare l’egemonia del soggetto di riferimento;
- il quadro complessivo degli istituti connessi con la crisi dell'impresa; le possibili soluzioni concordatarie, limiti, potenzialità e condizioni; le procedure concorsuali, presupposti, procedura e chiusura; la crisi dei soggetti non fallibili.
b. Capacità di applicare le conoscenze: lo studente sarà in grado di individuare la disciplina giuridica applicabile alle diverse situazioni che si presentano all’impresa ed alle opzioni strategiche che essa intende porre in atto, individuando gli strumenti giuridici utilizzabili. Egli conoscendo potenzialità, vincoli e rischi, potrà proporre le soluzioni più avvedute.
c. Autonomia di giudizio: lo studente potrà affrontare proficuamente le principali scelte aziendali sia nella fase fisiologica della vita dell’impresa, sia in quella patologica.
d. Abilità comunicative: al termine del corso, lo studente avrà acquisito capacità relazionali e capacità di esprimere in modo efficace e con un linguaggio giuridico appropriato. L’acquisizione delle abilità comunicative è realizzata anche tramite la partecipazione attiva dello studente a esercitazioni e seminari. In sede di svolgimento della prova finale viene accertata anche l'acquisizione delle abilità comunicative.
e. capacità di apprendere: il corso si prefigge di favorire l’apprendimento dello studente mediante un corretto approccio allo studio delle discipline giuridiche che, attraverso l’esame di testi normativi, contrattuali e giurisprudenziali e la discussione guidata degli stessi.

Prerequisiti

Conoscenze di base di diritto privato e commerciale.

Contenuti dell'insegnamento

Il corso progredito di diritto commerciale si divide in due moduli: a) diritto societario avanzato, b) diritto della crisi di impresa. Il primo modulo si suddivide a sua volta in due parti: la prima dedicata allo studio delle principali operazioni straordinarie; la seconda all’analisi dei modelli di governance proposti per le società di capitali.

Programma esteso

Primo modulo – prima parte: le operazioni straordinarie:
- le acquisizioni aziendali: il trasferimento d'azienda (e conferimento), il trasferimento di quote/partecipazioni, operazioni complesse,
- le modifiche dall’atto costitutivo ed il recesso,
- la variazione del capitale sociale,
- la trasformazione,
- la fusione,
- la scissione,
- la liquidazione della società.
Primo modulo – seconda parte: la governance nelle società di capitali
- il concetto di corporate governance, principi applicabili nelle s.p.a. e nelle s.r.l.,
- il modello cd. tradizionale o latino, gli amministratori, i sindaci, il revisore legale dei conti, il procedimento ex art. 2409 c.c.,
- il modello dualistico,
- il modello monistico,
- governance e gruppo,
- governance e sindacati azionari,
- la governance della s.r.l.,
- la governance delle cooperative.
Secondo modulo: diritto della crisi di impresa:
- procedura concorsuale ed esecuzione singolare,
- fallimento: soggetti passivi; requisiti per la dichiarazione del fallimento; giudizio per l'apertura del fallimento; dichiarazione del fallimento ed impugnazioni; organi preposti al fallimento; effetti del fallimento (rispetto al fallito, rispetto ai creditori); rapporti giuridici preesistenti; atti pregiudizievoli ai creditori; amministrazione e liquidazione dell'attivo; accertamento del passivo; chiusura e riapertura del fallimento; concordato fallimentare; esdebitazione; fallimento delle società e dei soci,
- concordato preventivo: soggetti passivi; presupposti; procedimento; effetti; risoluzione e annullamento; successivo fallimento, il concordato liquidatorio ed il concordato in continuità,
- forme alternative di gestione della crisi di impresa, piani attestati ed accordi di ristrutturazione,
- il concordato con fissazione di termine,
- liquidazione coatta amministrativa,
- amministrazione straordinaria delle grandi imprese insolventi e legge Marzano,
- la composizione della crisi da sovraindebitamento.

Bibliografia

1. testi di legge oggetto del corso a cominciare dalle norme del codice civile e del tuf relative alla governance delle società di capitali e alle operazioni straordinarie, la legge fallimentare e le altre disposizioni relative alla crisi di impresa;
2. per la preparazione del primo modulo gli studenti potranno servirsi del manuale di diritto commerciale in loro possesso (quali: G. F. CAMPOBASSO Diritto commerciale – UTET, vol. 2 “Diritto delle società”, oppure ASSOCIAZIONE DISIANO PREITE, Il diritto delle società, Il Mulino, o altri manuali) purché aggiornato ed in edizione integrale (si sconsiglia l’utilizzo di compendi). Le parti da studiare sono quelle relative ai contenuti in precedenza descritti; lo studio del manuale andrà integrata con gli appunti delle lezioni;
3. la preparazione del secondo modulo dovrà avvenire sul manuale: L. GUGLIELMUCCI, Diritto Fallimentare, Giappichelli ed., ultima edizione disponibile, è possibile preparare l'esame anche su altro testo in possesso dello studente, previo accordo con il docente;
4. dispense e materiali che saranno resi disponibili tra i materiali didattici nelle pagina web del docente.

Metodi didattici

Lezione frontale, esame di casi giurisprudenziali, al corso sono inoltre collegati laboratori didattici impostati sulla simulazione di situazioni reali (v. laboratorio sulle operazioni di gestione straordinaria e laboratorio sulla gestione della crisi di impresa).

Modalità verifica apprendimento

La verifica delle capacità di apprendimento sarà effettuata con una prova di esame in forma orale, durante la quale saranno accertate le conoscenze, le capacità di comunicare con linguaggio giuridico appropriato e l’autonomia nell’effettuare collegamenti tra i diversi aspetti della disciplina nonché la capacità di applicare le conoscenze attraverso a situazioni concrete complesse. Al fine di questo ultimo accertamento, lo studente dovrà preparare almeno 5 casi giurisprudenziali scelti tra quelli messi a disposizione fra i materiali didattici nella pagina web del docente.
Sarà proposta un prova di metà corso nei giorni previsti dal calendario didattico.